Urteil des Landgerichts Freiburg im Breisgau vom 24. April 2025 – 5 O 376/24

Das Landgericht Freiburg im Breisgau hat eine Aktiengesellschaft zur Rückzahlung von 20.000 Euro an einen von Rechtsanwalt Jens Reime vertretenen Anleger verurteilt. Der Kläger hatte im Oktober 2018 in zwei Verträgen insgesamt 2.000 Vorzugsaktien erworben und den vollständigen Kaufpreis bezahlt. Die zugrunde liegenden Zeichnungsscheine entsprachen nach Auffassung des Gerichts nicht den zwingenden Anforderungen des Aktiengesetzes und waren deshalb nichtig. Eine spätere Heilung der Nichtigkeit konnte die beklagte Gesellschaft nicht nachweisen. Der Rückzahlungsanspruch folgt nach dem Urteil aus ungerechtfertigter Bereicherung. Die Beklagte muss außerdem Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 14. Januar 2025 zahlen. Von den Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger 13 Prozent und die Beklagte 87 Prozent.

Entscheidungsinhalt

Im Mittelpunkt der Entscheidung steht nicht eine fehlerhafte Anlageberatung, sondern die aktienrechtliche Wirksamkeit der beiden Verträge, mit denen der Anleger Vorzugsaktien erwerben sollte. Das Gericht prüfte, ob die als Beteiligungsverträge bezeichneten Erklärungen die gesetzlichen Mindestangaben eines Zeichnungsscheins enthielten. Nach § 185 AktG muss die Zeichnung neuer Aktien durch eine schriftliche Erklärung erfolgen, aus der unter anderem Zahl, Nennbetrag und gegebenenfalls Gattung der Aktien hervorgehen. Außerdem müssen der Tag des Beschlusses über die Kapitalerhöhung, der Ausgabebetrag, die festgesetzten Einzahlungen, mögliche Nebenverpflichtungen, bei mehreren Aktiengattungen der auf jede Gattung entfallende Betrag des Grundkapitals und der Zeitpunkt genannt werden, zu dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung bis dahin nicht eingetragen ist.

Diese Anforderungen waren nach den Feststellungen des Landgerichts nicht erfüllt. In den beiden Beteiligungsverträgen fehlten der Tag, an dem die Kapitalerhöhung beschlossen worden war, der auf jede Aktiengattung entfallende Betrag des Grundkapitals und der Zeitpunkt, zu dem die Zeichnung bei ausbleibender Eintragung unverbindlich werden sollte. Das Gericht sah darin keine bloßen Formalfehler, die ohne Folgen bleiben konnten. § 185 Abs. 2 AktG ordnet für unvollständige Zeichnungsscheine die Nichtigkeit an. Die Zahlungen des Anlegers hatten daher keinen wirksamen Rechtsgrund.

Das Landgericht prüfte anschließend ausführlich, ob die Nichtigkeit später geheilt worden war. Nach § 185 Abs. 3 AktG kann sich ein Zeichner unter bestimmten Voraussetzungen nicht mehr auf die Nichtigkeit berufen, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen ist und er aufgrund des Zeichnungsscheins Aktionärsrechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat. An einer für die Zeichnung des Klägers maßgeblichen Eintragung fehlte es.

Die Gesellschaft verwies auf spätere Kapitalerhöhungen aus den Jahren 2022 und 2023. Bei der außerordentlichen Hauptversammlung vom 1. Dezember 2022 wurde eine Erhöhung des Grundkapitals von 125.000 Euro um 375.000 Euro auf 500.000 Euro beschlossen. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wurde ausgeschlossen; zur Zeichnung waren ausschließlich fünf konkret benannte Personen zugelassen. Der Kläger gehörte nicht zu diesem Kreis. Bei einer weiteren außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2023 wurde eine Erhöhung von 500.000 Euro um 200.000 Euro auf 700.000 Euro beschlossen. Zeichnungsberechtigt war dort ausschließlich der Vorstandsvorsitzende. Auch diese Kapitalerhöhung konnte die Zeichnung des Klägers aus dem Jahr 2018 deshalb nicht erfassen.

Gegenstand des Verfahrens

Der Anleger schloss am 8. Oktober 2018 und am 26. Oktober 2018 mit der beklagten Aktiengesellschaft zwei Verträge über den Erwerb von 1.500 und 500 Vorzugsaktien. Die Kaufpreise betrugen 15.000 Euro beziehungsweise 5.000 Euro. Beide Beträge wurden vollständig an die Gesellschaft gezahlt. In den Verträgen waren jährliche Zinsen von fünf Prozent vorgesehen; zusätzlich sollten Dividenden entsprechend den jährlichen Beschlüssen der Hauptversammlung gezahlt werden.

Tatsächlich erhielt der Anleger lediglich eine Zahlung von 1.166,67 Euro für die Jahre 2019 und 2020. Weitere Zahlungen blieben aus. Auch das eingesetzte Kapital von insgesamt 20.000 Euro wurde trotz Aufforderung nicht zurückgezahlt.

Im Februar 2023 nahm der Anleger per Textnachricht Kontakt zum Vorstandsvorsitzenden auf und erklärte, aus der Gesellschaft aussteigen zu wollen. Es folgte ein weiterer Nachrichtenaustausch. Der Kläger meinte, daraus habe sich eine Vereinbarung über die Rückabwicklung einschließlich Rückzahlung der 20.000 Euro ergeben. Das Landgericht folgte diesem Teil seines Vortrags nicht. Aus den vorgelegten Nachrichten ließ sich nach Ansicht des Gerichts keine verbindliche Erklärung des Vorstandsvorsitzenden ableiten, die Gesellschaft werde die Aktien zurücknehmen und den Kaufpreis erstatten. Er hatte vielmehr lediglich davon gesprochen, nach einem Käufer für die Aktien zu suchen.

Der Erfolg beruhte auf einer anderen Anspruchsgrundlage. Das Gericht stellte auf die Nichtigkeit der ursprünglichen Zeichnungsscheine und damit auf § 812 Abs. 1 Satz 1 Variante 1 BGB ab. Der Anleger hatte die 20.000 Euro in der Annahme gezahlt, aufgrund wirksamer Verträge hierzu verpflichtet zu sein. Weil die Verträge nach der aktienrechtlichen Sonderregelung nichtig waren, fehlte der Zahlung der Rechtsgrund.

Wichtigste Etappen laut Urteil

Die erste Etappe war der Abschluss der beiden Beteiligungsverträge im Oktober 2018. Mit ihnen sollte der Anleger insgesamt 2.000 Vorzugsaktien erwerben. Die Verträge enthielten eine Verzinsung von fünf Prozent jährlich und stellten zusätzlich mögliche Dividenden in Aussicht. Die vereinbarten 20.000 Euro wurden vollständig gezahlt.

In den Folgejahren blieb die wirtschaftliche Durchführung hinter den vertraglichen Erwartungen zurück. Für 2019 und 2020 erhielt der Anleger insgesamt 1.166,67 Euro. Danach erfolgten keine weiteren Zahlungen. Die Gesellschaft zahlte auch das eingesetzte Kapital nicht zurück.

Eine weitere Etappe bildete die Hauptversammlung vom 1. Dezember 2022. Dort wurde eine Kapitalerhöhung auf 500.000 Euro beschlossen. Aus dem dem Protokoll beigefügten Aktienbuch ergaben sich 125.000 Aktien und ein Grundkapital von 125.000 Euro. Zur Zeichnung der neuen Aktien waren nur konkret benannte Personen zugelassen. Der Anleger aus dem Verfahren war nicht darunter.

Im Februar 2023 verlangte der Anleger gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden seinen Ausstieg. Die Kommunikation führte jedoch nicht zu einem verbindlichen Rückabwicklungsvertrag. Der Vorstandsvorsitzende stellte lediglich in Aussicht, nach einem Erwerber für die Aktien zu suchen.

Am 5. Mai 2023 beschloss die Gesellschaft eine weitere Kapitalerhöhung auf 700.000 Euro. Auch hier war der Kläger nicht zeichnungsberechtigt; zugelassen war ausschließlich der Vorstandsvorsitzende. Die entsprechende Eintragung im Handelsregister konnte daher nicht als Heilung der fehlerhaften Zeichnung des Klägers aus dem Jahr 2018 dienen.

Die Gesellschaft berief sich außerdem auf ein Schreiben vom 9. Mai 2023, mit dem dem Anleger angeblich die Übertragung von 2.000 Vorzugsaktien bestätigt worden war. Auch dieser Einwand scheiterte. Das Landgericht stellte fest, dass zu dem maßgeblichen Zeitpunkt keine Vorzugsaktien existierten, die hätten übertragen werden können. Das dem Protokoll der Hauptversammlung vom Dezember 2022 beigefügte Aktionärsverzeichnis wies lediglich Stammaktien aus. Beschlüsse über die erforderliche Schaffung einer entsprechenden Aktiengattung waren auch in den folgenden Hauptversammlungen nicht gefasst worden. Zudem blieb die Herkunft der angeblich übertragenen Aktien ungeklärt.

Das Gericht kam zu dem Ergebnis, dass weder die späteren Kapitalerhöhungen noch die behauptete Gutschrift eine Heilung bewirkten. Die ursprünglichen Zeichnungsscheine blieben nichtig. Damit hatte die Gesellschaft die 20.000 Euro ohne Rechtsgrund erlangt und musste sie zurückzahlen.

Der Kläger hatte zunächst zusätzlich 2.833,33 Euro an Zinsen geltend gemacht. Diesen Teil der Klage nahm er in der mündlichen Verhandlung vom 24. April 2025 zurück. Daraus erklärt sich, dass das Gericht trotz des vollständigen Erfolgs hinsichtlich des verbliebenen Hauptanspruchs die Kosten nicht vollständig der Gesellschaft auferlegte. Der Kläger trägt 13 Prozent, die Beklagte 87 Prozent.

Am 24. April 2025 entschied das Landgericht Freiburg im Breisgau zugunsten des Anlegers. Es verurteilte die Aktiengesellschaft zur Rückzahlung von 20.000 Euro nebst gesetzlichen Prozesszinsen seit dem 14. Januar 2025. Der Streitwert wurde unter Berücksichtigung der ursprünglich geltend gemachten Zinsforderung auf 22.833,33 Euro festgesetzt.

Fazit

Das Urteil verdeutlicht, dass die gesetzlichen Form- und Inhaltsvorgaben für die Zeichnung neuer Aktien keine bloßen Formalitäten sind. Fehlen zwingende Angaben in einem Zeichnungsschein, kann dies zur Nichtigkeit der gesamten Zeichnung führen. Der Anleger ist dann nicht darauf verwiesen, seine Beteiligung auf einem möglicherweise nicht vorhandenen Zweitmarkt zu veräußern oder einen freiwilligen Rückkauf durch die Gesellschaft zu erreichen. Hat er aufgrund des unwirksamen Vertrages gezahlt, kommt ein unmittelbarer Rückzahlungsanspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung in Betracht.

Besonders relevant ist die Entscheidung für Fälle, in denen eine Gesellschaft versucht, formfehlerhafte Zeichnungen durch spätere Kapitalmaßnahmen oder Eintragungen zu heilen. Eine spätere Kapitalerhöhung genügt nicht automatisch. Sie muss gerade die betreffende Zeichnung erfassen. Werden ausschließlich andere Personen zur Zeichnung zugelassen, kann daraus keine Heilungswirkung für frühere, fehlerhafte Verträge eines außenstehenden Anlegers hergeleitet werden.

Das Landgericht machte außerdem deutlich, dass eine bloße interne oder schriftliche „Gutschrift“ von Aktien eine fehlende aktienrechtliche Grundlage nicht ersetzt. Wenn die behauptete Aktiengattung tatsächlich nicht existiert und keine entsprechende Satzungsregelung oder Kapitalmaßnahme nachgewiesen wird, kann eine Bescheinigung über angeblich übertragene Aktien die Rechtslage nicht verändern.

Für Anleger zeigt das Urteil damit einen eigenständigen Rückabwicklungsweg auf, der von Beratungsfehlern, Täuschungsvorwürfen oder wirtschaftlichen Verlustprognosen unabhängig sein kann. Entscheidend war hier nicht, ob das Investment wirtschaftlich empfehlenswert war. Maßgeblich war, dass die für die Ausgabe der Aktien vorgeschriebenen rechtlichen Voraussetzungen nicht eingehalten wurden. Weil die Gesellschaft keinen wirksamen Rechtsgrund für die erhaltenen 20.000 Euro nachweisen konnte, musste sie den vollständigen Anlagebetrag im Ergebnis zurückzahlen.