xBlue Vision AG: Nach Landgericht Freiburg im Breisgau kann Anlegerin 101.750 Euro zurückverlangen – Zeichnung von Vorzugsaktien wegen Verstoßes gegen aktienrechtliche Formvorgaben nichtig

Urteil des Landgerichts Freiburg im Breisgau vom 18. März 2025 – 5 O 348/24

Das Landgericht Freiburg im Breisgau hat eine Aktiengesellschaft zur Rückzahlung von 101.750 Euro an eine von Rechtsanwalt Jens Reime vertretene Anlegerin verurteilt. Die Klägerin hatte im Dezember 2021 einen Vertrag über 5.500 Vorzugsaktien zu einem Preis von 18,50 Euro je Aktie abgeschlossen und den vollständigen Kaufpreis bezahlt. Das Gericht sah den Zeichnungsschein wegen fehlender zwingender Angaben als nichtig an. Eine spätere Heilung der Nichtigkeit konnte die Gesellschaft nicht nachweisen. Nach den Feststellungen des Gerichts existierten zudem keine Vorzugsaktien, die an die Klägerin hätten übertragen werden können. Das Landgericht ging weiter davon aus, dass die im Prozess vorgelegten Aktionärsverzeichnisse ausschließlich zur Täuschung im Rechtsverkehr mit Anlegern erstellt worden seien. Die Beklagte wurde deshalb zur vollständigen Rückzahlung des investierten Betrages verurteilt und muss die Kosten des Rechtsstreits tragen.

Entscheidungsinhalt

Im Mittelpunkt der Entscheidung steht die aktienrechtliche Wirksamkeit eines sogenannten Beteiligungsvertrages über Vorzugsaktien. Das Landgericht stützte den Rückzahlungsanspruch nicht auf eine Kündigung, nicht auf fehlerhafte Anlageberatung und auch nicht auf die behauptete Zusage fester Zinsen. Entscheidend war vielmehr, dass der von der Klägerin unterzeichnete Zeichnungsschein die zwingenden Voraussetzungen des § 185 AktG nicht erfüllte. Nach dieser Vorschrift muss die Zeichnung neuer Aktien in einer schriftlichen Erklärung erfolgen, die bestimmte Mindestangaben enthält. Dazu gehören insbesondere der Tag des Beschlusses über die Kapitalerhöhung, der Ausgabebetrag, die festgesetzten Einzahlungen, gegebenenfalls Nebenverpflichtungen, bei mehreren Aktiengattungen der auf jede Gattung entfallende Betrag des Grundkapitals sowie der Zeitpunkt, zu dem die Zeichnung unverbindlich wird, falls die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht rechtzeitig in das Handelsregister eingetragen wird.

Nach den Feststellungen des Gerichts fehlten im Beteiligungsvertrag vom 18. Dezember 2021 mehrere dieser Pflichtangaben. Nicht enthalten waren der Tag des Kapitalerhöhungsbeschlusses, der auf die jeweilige Aktiengattung entfallende Betrag des Grundkapitals und der Zeitpunkt, zu dem die Zeichnung unverbindlich werden sollte. Das Landgericht wertete diese Defizite nicht als bloße Formalfehler. § 185 Abs. 2 AktG ordnet vielmehr ausdrücklich die Nichtigkeit eines Zeichnungsscheins an, wenn die gesetzlich verlangten Angaben nicht vollständig enthalten sind.

Das Gericht prüfte anschließend, ob die Nichtigkeit später geheilt worden war. Eine solche Heilung setzt voraus, dass die Durchführung derjenigen Kapitalerhöhung, auf die sich die Zeichnung bezieht, in das Handelsregister eingetragen worden ist und der Zeichner aufgrund des Zeichnungsscheins Aktionärsrechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat. Diese Voraussetzungen lagen nach Auffassung des Landgerichts nicht vor. Die Gesellschaft berief sich zwar auf spätere Kapitalerhöhungen. Diese betrafen jedoch andere Zeichnungsberechtigte und erfassten die Klägerin nicht.

Das Gericht stellte fest, dass die Gesellschaft im Prozess wahrheitswidrig vorgetragen habe, die Kapitalerhöhung aufgrund der Zeichnung der Klägerin sei im Mai 2023 in das Handelsregister eingetragen worden. Tatsächlich betraf die betreffende Kapitalerhöhung einen späteren Hauptversammlungsbeschluss, bei dem ausschließlich eine andere Person zeichnungsberechtigt war. Auch eine frühere Kapitalerhöhung erfasste die Klägerin nicht. Das Gericht sah zudem Widersprüche zwischen unterschiedlichen Fassungen des Aktionärsverzeichnisses und stellte fest, dass die behaupteten stimmrechtslosen Vorzugsaktien gesellschaftsrechtlich gar nicht geschaffen worden waren.

Gegenstand des Verfahrens

Die Klägerin schloss am 18. Dezember 2021 mit der beklagten Aktiengesellschaft einen Vertrag über den Erwerb von 5.500 Vorzugsaktien zum Nennwert von jeweils 18,50 Euro. Daraus ergab sich ein Kaufpreis von 101.750 Euro. Vor dem Vertragsschluss hatte der Ehemann der Klägerin mit dem Vorstand der Gesellschaft telefoniert. Nach den Feststellungen im Tatbestand wurde dabei mit jährlichen Ausschüttungen geworben. Genannt wurden fünf Prozent Zinsen auf den Anlagebetrag und zusätzlich hohe Dividendenausschüttungen. Hinweise auf ein Totalverlustrisiko oder darauf, wie die versprochenen Zahlungen erwirtschaftet werden sollten, erfolgten in diesem Gespräch nicht.

Am Tag nach Vertragsschluss übersandte der Vorstand dem Ehemann der Klägerin per WhatsApp eine Unternehmenspräsentation. Diese enthielt einen ausdrücklichen Warnhinweis, wonach der Erwerb des Wertpapiers mit erheblichen Risiken verbunden sei und zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen könne. Der Kaufpreis wurde wenige Tage später in zwei Zahlungen überwiesen.

In der Folge kam es zu Auseinandersetzungen über die versprochenen Zahlungen. Im Januar 2023 forderte die Klägerin über ihren damaligen Prozessbevollmächtigten Zinsen für das Jahr 2022. Weil die Gesellschaft zunächst nicht zahlte, wurde ein Mahnverfahren eingeleitet und anschließend als streitiges Verfahren fortgeführt. Später zahlte die Gesellschaft den geltend gemachten Betrag. Für das hier behandelte Verfahren verlangte die Klägerin schließlich die vollständige Rückzahlung des investierten Kapitals.

Zur Begründung berief sich die Klägerin unter anderem darauf, der Vertrag sei gekündigt worden, die Aktien seien nicht geliefert worden und es habe an einer ausreichenden Risikoaufklärung gefehlt. Die Beklagte hielt dem entgegen, Aktienbeteiligungen seien grundsätzlich nicht kündbar. Sie behauptete außerdem, die Klägerin sei im Aktienbuch als Inhaberin von 5.500 stimmrechtslosen Vorzugsaktien eingetragen. Bis zur Eintragung einer späteren Kapitalerhöhung habe zunächst ein Anwartschaftsrecht bestanden, das anschließend zur Vollberechtigung erstarkt sei.

Wichtigste Etappen laut Urteil

Die erste zentrale Etappe war die Kontaktaufnahme über den Vorstand und der anschließende Vertragsschluss am 18. Dezember 2021. Die Klägerin sollte 5.500 Vorzugsaktien erwerben und zahlte hierfür insgesamt 101.750 Euro.

Am 1. Dezember 2022 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt. Dort wurde eine Kapitalerhöhung von 125.000 Euro um 375.000 Euro auf 500.000 Euro beschlossen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Zur Zeichnung waren nur mehrere namentlich bestimmte Personen zugelassen, nicht jedoch die Klägerin. Dem Protokoll war ein Aktionärsverzeichnis beigefügt, das lediglich 125.000 Aktien und ein Grundkapital von 125.000 Euro auswies.

Im Januar 2023 forderte die Klägerin ausstehende Zahlungen und leitete anschließend ein Mahnverfahren ein. Im März 2023 leistete die Gesellschaft eine Zahlung für das Kalenderjahr 2021.

Am 5. Mai 2023 beschloss eine weitere außerordentliche Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung von 500.000 Euro um 200.000 Euro auf 700.000 Euro. Zeichnungsberechtigt war dabei ausschließlich der Vorstandsvorsitzende. Die Klägerin gehörte auch hier nicht zum Kreis der Zeichnungsberechtigten. Das Landgericht folgerte daraus, dass die spätere Handelsregistereintragung keine Heilung des Zeichnungsscheins der Klägerin bewirken konnte.

Eine besondere Rolle spielte ein Schreiben vom 9. Mai 2023, mit dem der Klägerin angeblich die Übertragung von 5.500 Vorzugsaktien bescheinigt worden war. Das Gericht stellte jedoch fest, dass es nach den vorliegenden Satzungen überhaupt keine stimmrechtslosen Vorzugsaktien gab. Auch in den späteren Hauptversammlungen waren keine entsprechenden Satzungsänderungen beschlossen worden. Da ein Ausschluss des Stimmrechts in der Satzung geregelt werden muss, konnten nach Auffassung des Gerichts keine solchen Aktien übertragen werden. Zudem blieb unklar, woher die angeblich übertragenen Aktien stammen sollten.

Mit Verfügung vom 13. Februar 2025 wies das Gericht darauf hin, dass der Zeichnungsvertrag nach § 185 Abs. 2 AktG nichtig und eine Heilung nicht dargetan sei. Die Gesellschaft hielt dem entgegen, die Kapitalerhöhung sei im Handelsregister eingetragen und die Klägerin habe Aktionärsrechte ausgeübt. Dieser Einwand überzeugte das Gericht nicht.

Besonders gravierend fiel die abschließende Würdigung der Unterlagen aus. Das Landgericht erklärte, die Beklagte habe im Prozess bewusst wahrheitswidrig vorgetragen, um das Gericht zu täuschen und einen für sie günstigen Prozessausgang zu erreichen. Die vorgelegten Aktionärsverzeichnisse seien ausschließlich zur Täuschung im Rechtsverkehr mit den Anlegern erstellt worden. Die Klägerin habe tatsächlich nie Aktien erhalten und könne deshalb auch keine Aktien an die Gesellschaft zurückgeben.

Auf dieser Grundlage verurteilte das Landgericht die Gesellschaft zur Zahlung von 101.750 Euro. Die Rückzahlungspflicht folgt aus § 812 Abs. 1 Satz 1 Variante 1 BGB. Die Klägerin hatte den Betrag in der Annahme gezahlt, aufgrund eines wirksamen Vertrages hierzu verpflichtet zu sein. Da der Zeichnungsschein nichtig war, war die Gesellschaft um den Kaufpreis ohne Rechtsgrund bereichert.

Fazit

Das Urteil des Landgerichts Freiburg im Breisgau verdeutlicht die erhebliche Bedeutung der zwingenden aktienrechtlichen Vorgaben für die Zeichnung neuer Aktien. Werden die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Zeichnungsschein nicht vollständig aufgenommen, kann die gesamte Zeichnung nichtig sein. Der Anleger muss sich dann nicht auf die wirtschaftliche Verwertbarkeit vermeintlicher Aktien verweisen lassen, sondern kann den ohne Rechtsgrund gezahlten Betrag grundsätzlich zurückfordern.

Besondere Bedeutung hat die Entscheidung außerdem deshalb, weil das Gericht die spätere Darstellung der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sehr kritisch würdigte. Eine nachträgliche Aufnahme in ein Aktienbuch oder eine Bescheinigung über angeblich gutgeschriebene Aktien kann eine unwirksame Zeichnung nicht automatisch heilen. Entscheidend ist, ob die konkrete Kapitalerhöhung ordnungsgemäß beschlossen, eingetragen und gerade die betreffende Zeichnung erfasst wurde.

Im vorliegenden Verfahren kam hinzu, dass nach den Feststellungen des Gerichts die behauptete Aktiengattung überhaupt nicht wirksam geschaffen worden war. Das Landgericht sah die widersprüchlichen Aktionärsverzeichnisse nicht als bloße Unklarheit, sondern als bewusst zur Täuschung im Rechtsverkehr erstellte Unterlagen.

Für Anleger zeigt das Urteil damit einen klaren rechtlichen Ansatz: Wer Geld für Aktien zahlt, die gesellschaftsrechtlich nicht wirksam gezeichnet oder gar nicht existent sind, kann einen unmittelbaren Rückzahlungsanspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung haben. Maßgeblich ist nicht allein, welche Bezeichnung der Vertrag trägt oder welche Eintragung in internen Listen vorgenommen wurde. Entscheidend sind die zwingenden Voraussetzungen des Aktienrechts und die tatsächliche Existenz der versprochenen Beteiligung.