ThomasLloyd Investments AG - Urteil: Landgericht Görlitz: Anlegerin erhält Auszahlung aus gekündigten Genussrechten – spätere Umstrukturierung beseitigt Rückzahlungsanspruch nicht

Endurteil des Landgerichts Görlitz, Außenkammern Bautzen, vom 4. Juli 2025 – 5 O 533/23

Das Landgericht Görlitz, Außenkammern Bautzen, hat eine Gesellschaft zur Zahlung von 5.944,66 Euro zuzüglich vier Prozent Zinsen seit dem 6. Februar 2024 an eine von Rechtsanwalt Jens Reime vertretene Anlegerin verurteilt. Gegenstand des Verfahrens war die Auszahlung einer bereits gekündigten Genussrechtsbeteiligung. Die Klägerin hatte im Jahr 2007 Genussrechte im Nennwert von 10.000 Euro gezeichnet und insgesamt 10.700 Euro einschließlich Agio eingezahlt. Ihre ordentliche Kündigung aus dem Jahr 2018 war zum 31. Dezember 2020 bestätigt worden. Das Gericht entschied, dass die spätere gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung und die Umwandlung der Genussrechte in Aktien den bereits entstandenen Rückzahlungsanspruch nicht beseitigten. Die Beklagte konnte außerdem einen von ihr behaupteten vollständigen Wertverlust der Genussrechte auf null Euro nicht ausreichend darlegen. Im Übrigen wurde die Klage lediglich hinsichtlich vorgerichtlicher Rechtsanwaltskosten abgewiesen. Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Beklagte.

Entscheidungsinhalt

Im Mittelpunkt der Entscheidung steht die Frage, welche Folgen eine grenzüberschreitende gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung für eine zuvor wirksam gekündigte Genussrechtsbeteiligung hat. Das Landgericht stellte klar, dass die Rechtsnachfolge der beklagten Gesellschaft die vertraglichen Rechte der Anlegerin nicht entfallen ließ. Maßgeblich waren weiterhin die bei Erwerb vereinbarten Genussrechtsbedingungen sowie die bereits ausgesprochene und bestätigte Kündigung.

Nach den Feststellungen des Gerichts war die Beteiligung mit Schreiben vom 21. November 2018 ordentlich gekündigt worden. Der Beendigungszeitpunkt zum 31. Dezember 2020 wurde wenige Tage später ausdrücklich bestätigt. Damit stand nach Auffassung des Landgerichts fest, dass das Genussrechtsverhältnis zu diesem Zeitpunkt enden sollte. Die spätere Umstrukturierung änderte daran nichts. Auch wenn die Beteiligung im Zuge einer gesellschaftsrechtlichen Verschmelzung auf eine Rechtsnachfolgerin überging, blieb ihr Charakter erhalten. Die Rechtsnachfolgerin übernahm die Beteiligung in dem Zustand, in dem sie sich befand, also einschließlich der bereits erklärten Kündigung.

Das Gericht sprach der Klägerin deshalb einen vertraglichen Anspruch auf Abrechnung und Auszahlung der gekündigten Genussrechte zu. Ausgangspunkt war der Nennbetrag der Beteiligung, vermindert um einen nach den Genussrechtsbedingungen zu berücksichtigenden Verlustanteil. Die Klägerin verlangte 5.944,66 Euro. Dieser Betrag orientierte sich an Beteiligungswerten, die ihr von der Unternehmensseite in früheren Übersichten mitgeteilt worden waren.

Die Beklagte vertrat demgegenüber die Auffassung, das Genussrechtskapital sei aufgrund von Verlusten vollständig aufgezehrt und habe bereits zum maßgeblichen Stichtag einen Buchwert von null Euro gehabt. Dieser Einwand überzeugte das Gericht nicht. Nach seiner Auffassung genügte der Verweis auf Gewinn- und Verlustrechnungen beziehungsweise einen IFRS-Abschluss nicht. Die Beklagte hätte nachvollziehbar darlegen müssen, auf welchen wirtschaftlichen Vorgängen und Berechnungsgrundlagen die behauptete vollständige Verlustzuweisung beruhte. Gerade weil die maßgeblichen Informationen aus der Sphäre der Gesellschaft stammten, traf sie insoweit eine sekundäre Darlegungslast. Einen höheren Verlustanteil als den bereits von der Klägerin berücksichtigten Betrag konnte das Gericht nicht feststellen.

Für das Rechtsverhältnis war österreichisches Recht maßgeblich. Die entsprechende Rechtswahl war bereits im Jahr 2007 wirksam vereinbart worden. Nach den Genussrechtsbedingungen wurde der Rückzahlungsanspruch drei Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres fällig. Weil das Beteiligungsverhältnis zum 31. Dezember 2020 beendet worden war, trat die Fälligkeit am 31. März 2021 ein. Das Gericht sprach der Klägerin deshalb auch die nach österreichischem Recht geltenden Zinsen von vier Prozent jährlich ab Rechtshängigkeit zu.

Gegenstand des Verfahrens

Die Klägerin hatte am 11. Juni 2007 Genussrechte eines Anlageunternehmens im Wert von 10.000 Euro gezeichnet. Grundlage waren Genussrechtsbedingungen aus dem Jahr 2006 sowie ergänzende Vereinbarungen über Laufzeit, Rückzahlung und Kündigung. Am 18. Juni 2007 zahlte sie insgesamt 10.700 Euro ein. Davon entfielen 10.000 Euro auf die Zeichnungssumme und 700 Euro auf das Agio.

Viele Jahre später entschied sich die Anlegerin, die Beteiligung zu beenden. Mit Schreiben vom 21. November 2018 erklärte sie die ordentliche Kündigung. Bereits mit Schreiben vom 26. November 2018 wurde ihr bestätigt, dass die Beteiligung zum 31. Dezember 2020 enden werde. Diese Bestätigung war für die spätere Entscheidung zentral.

Im Februar 2019 erhielt die Klägerin eine Mitteilung, wonach die Genussrechte aufgrund einer Neustrukturierung zum 31. Dezember 2018 in Aktien umgewandelt worden seien. Gleichzeitig wurde ihr mitgeteilt, der Wert der Beteiligung betrage null Euro. Die Klägerin akzeptierte dies nicht. Sie ließ im Dezember 2020 vorsorglich zusätzlich eine außerordentliche Kündigung erklären und verlangte die Auszahlung. Zur Begründung machte sie geltend, dass die an die Stelle der Genussrechte getretenen Aktien nicht als gleichwertige Einlagen im Sinne der ursprünglichen Bedingungen angesehen werden könnten.

Die Beklagte verteidigte sich unter anderem mit der Einrede der Verjährung. Sie argumentierte außerdem, die Umwandlung sei rechtmäßig erfolgt und die Klägerin sei wirtschaftlich Inhaberin entsprechender Aktienanteile geworden. Nach dem Jahresabschluss habe die Rechtsvorgängerin bereits erhebliche Verluste erwirtschaftet. Diese Verluste hätten das Genussrechtskapital vollständig aufgezehrt. Die später zugeteilten Anteile seien daher wirtschaftlich dem vermeintlich auf null gesunkenen Wert der Genussrechte gleichwertig gewesen.

Das Landgericht folgte dieser Argumentation nicht. Es stellte darauf ab, dass die ordentliche Kündigung unabhängig von der späteren Umstrukturierung wirksam geblieben war. Die Rechtsnachfolgerin musste die bereits gekündigte Beteiligung übernehmen und nach den ursprünglichen Vertragsbedingungen abrechnen. Die gesellschaftsrechtliche Umgestaltung konnte die zuvor entstandene Kündigungsposition nicht rückwirkend beseitigen.

Wichtigste Etappen laut Urteil

Die erste entscheidende Etappe war die Zeichnung der Genussrechte im Juni 2007. Die Klägerin investierte 10.000 Euro und zahlte zusätzlich ein Agio von 700 Euro. Die vertraglichen Bedingungen regelten sowohl die Laufzeit als auch die Möglichkeit der Kündigung und die spätere Rückzahlung.

Am 21. November 2018 erklärte die Klägerin die ordentliche Kündigung. Nur fünf Tage später bestätigte die damalige Gesellschaft den Beendigungszeitpunkt zum 31. Dezember 2020. Damit bestand eine dokumentierte Grundlage für die spätere Rückzahlung.

Im Februar 2019 wurde der Klägerin mitgeteilt, dass im Rahmen einer Neustrukturierung eine Umwandlung der Genussrechte in Aktien erfolgt sei. Gleichzeitig wurde ein Wert von null Euro genannt. In einer beigefügten Information wurde jedoch zugleich ein wirtschaftlicher Wert der Genussrechte beziehungsweise der Beteiligung von rund 5.944 Euro ausgewiesen. Diese widersprüchlichen Angaben spielten später bei der gerichtlichen Bewertung der Höhe des Rückzahlungsanspruchs eine wichtige Rolle.

Im Dezember 2020 erklärte die Klägerin über ihren anwaltlichen Vertreter vorsorglich noch einmal eine außerordentliche Kündigung und forderte Zahlung. Für das Gericht war letztlich jedoch bereits die ordentliche Kündigung aus dem Jahr 2018 maßgeblich.

Mit Ablauf des 31. Dezember 2020 endete nach der Entscheidung das Beteiligungsverhältnis. Drei Monate später, am 31. März 2021, wurde der Rückzahlungsanspruch entsprechend den Genussrechtsbedingungen fällig. Die Beklagte leistete dennoch keine Auszahlung.

Im Prozess berief sich die Gesellschaft auf Verjährung und auf eine vollständige wirtschaftliche Entwertung des Genussrechtskapitals. Das Landgericht wies beide Einwände zurück. Bei dem geltend gemachten Anspruch handelte es sich nicht um einen Schadensersatzanspruch, sondern um einen vertraglichen Abrechnungs- und Auszahlungsanspruch nach Beendigung der Beteiligung. Nach dem anzuwendenden österreichischen Recht unterlag dieser Anspruch einer dreißigjährigen Verjährungsfrist. Eine Verjährung war daher nicht eingetreten.

Auch die behauptete vollständige Verlustbeteiligung konnte die Beklagte nicht nachvollziehbar belegen. Das Gericht verlangte eine konkrete Darlegung der wirtschaftlichen Vorgänge und Berechnungen, aus denen sich ergeben sollte, dass das Genussrechtskapital vollständig aufgezehrt worden war. Ein bloßer Hinweis auf Jahresabschlüsse und Verlustzuweisungen genügte nicht.

Das Landgericht legte deshalb den von der Klägerin geltend gemachten Rückzahlungsbetrag von 5.944,66 Euro zugrunde. Dieser Wert entsprach im Wesentlichen Angaben, die von Unternehmensseite selbst in früheren Informationen und Transaktionsübersichten genannt worden waren. Die Beklagte wurde zur Zahlung dieses Betrages nebst vier Prozent Zinsen seit Rechtshängigkeit verurteilt.

Nicht erfolgreich war die Klägerin lediglich mit ihrem zusätzlichen Antrag auf Erstattung vorgerichtlicher Rechtsanwaltskosten. Das Gericht sah diese Kosten nicht als ersatzfähigen Verzögerungsschaden an, weil der erteilte anwaltliche Auftrag nach seiner Bewertung nicht lediglich auf eine außergerichtliche Tätigkeit oder einen nur bedingten Prozessauftrag beschränkt war. Dieser geringe Teil des Unterliegens änderte nichts daran, dass die Beklagte die Kosten des Rechtsstreits zu tragen hat.

Fazit

Das Urteil des Landgerichts Görlitz stärkt die Position von Anlegern, deren Genussrechtsbeteiligungen vor einer späteren gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung wirksam gekündigt wurden. Eine Verschmelzung, Umwandlung oder sonstige Rechtsnachfolge beseitigt eine bereits erklärte Kündigung nicht. Die Rechtsnachfolgerin muss die Beteiligung grundsätzlich in ihrem bestehenden rechtlichen Zustand übernehmen und die vereinbarte Abrechnung durchführen.

Besonders wichtig ist die Entscheidung auch für Streitigkeiten über nachträglich behauptete Wertverluste. Beruft sich eine Gesellschaft darauf, dass Genussrechtskapital vollständig aufgezehrt worden sei, muss sie die hierfür maßgeblichen Berechnungen und wirtschaftlichen Vorgänge nachvollziehbar darlegen. Pauschale Verweise auf Abschlüsse oder interne Verlustzuweisungen reichen nicht zwingend aus, wenn der Anleger selbst keinen Einblick in die zugrunde liegenden Unternehmensdaten hat.

Für Anleger zeigt die Entscheidung außerdem, dass zwischen Schadensersatzansprüchen und vertraglichen Rückzahlungsansprüchen genau unterschieden werden muss. Hier verlangte die Klägerin keine Kompensation für eine fehlerhafte Beratung, sondern die Auszahlung einer wirksam beendeten Beteiligung. Diese Einordnung war auch für die Verjährung entscheidend.

Im Ergebnis bestätigte das Landgericht, dass die bereits 2018 ausgesprochene Kündigung zum 31. Dezember 2020 wirksam blieb und die spätere Umwandlung der Beteiligung daran nichts änderte. Die Anlegerin erhält 5.944,66 Euro zuzüglich vier Prozent Zinsen. Die Entscheidung verdeutlicht damit, dass gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen vertraglich erworbene Rückzahlungsrechte nicht ohne Weiteres beseitigen und dass Unternehmen behauptete Verlustzuweisungen substantiiert erklären müssen. Dies gilt besonders, wenn die maßgeblichen Buchungs- und Bewertungsdaten allein aus ihrer Sphäre stammen.