CO.NET Verbrauchergenossenschaft eG / Landgericht Stade: Genossenschaft muss nach wirksamer Teilkündigung 12.000 Euro Geschäftsguthaben auszahlen

Urteil des Landgerichts Stade vom 7. Juni 2023 – 2 O 1/23

Das Landgericht Stade hat eine eingetragene Genossenschaft zur Zahlung von 12.000 Euro an einen von Rechtsanwalt Jens Reime vertretenen Anleger verurteilt. Zusätzlich sprach das Gericht Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 1. August 2022 sowie 1.054,10 Euro vorgerichtliche Rechtsanwaltskosten zu. Der Anleger hatte einen Teil seiner Beteiligung wirksam gekündigt, nachdem er sich im Jahr 2013 mit insgesamt 34.000 Euro an der Genossenschaft beteiligt hatte. Die Genossenschaft verweigerte die Auszahlung unter anderem unter Hinweis auf ihre Allgemeine Geschäftsordnung, fehlende Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie wirtschaftliche Belastungen. Das Landgericht ließ diese Einwände nicht durchgreifen. Die Teilkündigung war wirksam und der Anspruch auf Auszahlung des gekündigten Geschäftsguthabens bestand in Höhe von 12.000 Euro. Lediglich ein zusätzlich verlangter Betrag von 542,45 Euro sowie ein Teil der geltend gemachten Zinsen wurden abgewiesen.

Entscheidungsinhalt

Im Mittelpunkt der Entscheidung steht die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Mitglied einer Genossenschaft einzelne Geschäftsanteile kündigen und die Auszahlung des darauf entfallenden Geschäftsguthabens verlangen kann. Das Landgericht stellte zunächst fest, dass der ordentliche Rechtsweg eröffnet war. Die Genossenschaft hatte sich auf Regelungen ihrer Allgemeinen Geschäftsordnung berufen, nach denen vor einer gerichtlichen Auseinandersetzung zunächst eine Schlichtungsstelle angerufen beziehungsweise ein Schiedsverfahren durchgeführt werden sollte. Das Gericht hielt diese Regelungen für unwirksam.

Für Schiedsklauseln in Genossenschaften ist nach Auffassung des Landgerichts entscheidend, dass sie in der Satzung selbst verankert sein müssen. Die Allgemeine Geschäftsordnung war jedoch lediglich eine Nebenordnung. Die Satzung erklärte sie nicht ausdrücklich zu einem Satzungsbestandteil. Selbst wenn die Beteiligten eine entsprechende Satzungsänderung beabsichtigt hätten, hätte diese nach dem Genossenschaftsgesetz erst mit Eintragung in das Genossenschaftsregister rechtliche Wirkung entfaltet. Eine solche Eintragung war nicht erfolgt. Die Satzung selbst enthielt keine wirksame Schiedsklausel. Deshalb durfte der Anleger seine Ansprüche unmittelbar vor den ordentlichen Gerichten geltend machen.

In der Sache bejahte das Landgericht einen Anspruch auf Auszahlung von 12.000 Euro. Der Anleger hatte am 6. Mai 2020 insgesamt 24 Geschäftsanteile zu jeweils 500 Euro gekündigt. Nach § 67b GenG kann ein Mitglied, das mehrere Geschäftsanteile hält, seine Beteiligung mit einzelnen Anteilen zum Schluss eines Geschäftsjahres durch schriftliche Erklärung beenden. Das Gericht stellte fest, dass diese Teilkündigung zum 31. Dezember 2020 wirksam geworden war. Zu diesem Zeitpunkt war der Anleger bereits länger als fünf Jahre Mitglied, sodass auch die in der Satzung vorgesehene Mindestdauer der Mitgliedschaft eingehalten war.

Die in der Satzung enthaltene einjährige Kündigungsfrist hielt das Gericht dagegen für unwirksam. Nach § 65 GenG kann die Kündigung zum Schluss eines Geschäftsjahres erklärt werden, sofern sie mindestens drei Monate vorher schriftlich erfolgt. Von dieser gesetzlichen Regelung durfte nach Auffassung des Gerichts nicht zulasten des Mitglieds abgewichen werden. Die im Mai 2020 erklärte Kündigung war damit rechtzeitig und wirksam.

Auch die von der Genossenschaft geltend gemachten wirtschaftlichen Schwierigkeiten standen der Auszahlung nicht entgegen. Sie hatte pauschal vorgetragen, die wirtschaftliche Lage sei wegen der Corona-Pandemie nicht optimal, es seien Einbußen eingetreten und ein Auszahlungsbetrag könne sich bei entsprechenden Verlusten auf null reduzieren. Das Landgericht bewertete diesen Vortrag als nicht ausreichend. Konkrete Zahlen oder nachvollziehbare Berechnungen wurden nicht vorgelegt. Auch mit den im Verfahren vorhandenen Bilanzen setzte sich die Genossenschaft nach den Urteilsgründen nicht substantiiert auseinander.

Eine weitere wichtige Aussage betrifft den Zustimmungsvorbehalt in der Allgemeinen Geschäftsordnung. Danach sollte eine Auszahlung von der Zustimmung des Aufsichtsrats und des Vorstands abhängen. Das Landgericht hielt auch diese Regelung nicht für geeignet, den gesetzlichen Auszahlungsanspruch zu beschränken. Einschränkungen des Anspruchs nach § 73 GenG bedürfen einer entsprechenden Satzungsregelung und hierfür einer qualifizierten Mehrheit. Eine solche Beschränkung enthielt die Satzung nicht. Auch ein Verweis auf die Allgemeine Geschäftsordnung hätte nach der gerichtlichen Begründung nicht genügt, solange eine wirksame Satzungsänderung und deren Eintragung fehlten. Der Auszahlungsanspruch bestand deshalb unabhängig davon, ob die Organe der Genossenschaft einer Zahlung zustimmten. Maßgeblich blieb die wirksam erklärte Teilkündigung und das daraus folgende gesetzliche Auseinandersetzungsguthaben. Die interne Organisationsentscheidung der Genossenschaft konnte diesen Anspruch gegenüber dem ausgeschiedenen Anteil nicht beseitigen oder auf unbestimmte Zeit verschieben.

Gegenstand des Verfahrens

Der Anleger war seit dem 10. Januar 2013 Mitglied der beklagten Genossenschaft und hatte eine Einmalanlage von 34.000 Euro geleistet. Die Genossenschaft engagierte sich nach den Feststellungen des Gerichts in Tourismusprojekten in Spanien. Nach ihrer Satzung betrug ein Geschäftsanteil 500 Euro. Die Satzung sah zudem eine Mindestmitgliedschaft von fünf Jahren sowie eine Kündigungsfrist vor.

Am 6. Mai 2020 erklärte der Anleger die teilweise Kündigung seiner Beteiligung im Umfang von 12.000 Euro. Die Genossenschaft konnte den Betrag nicht unmittelbar auszahlen. Später vereinbarten die Parteien eine Stundung bis zum 31. März 2022 und eine Verzinsung des gestundeten Betrages mit zwei Prozent effektivem Jahreszins. Auch nach Ablauf dieser Stundung kam es nicht zur Rückzahlung.

Der Anleger forderte die Genossenschaft mehrfach zur Zahlung auf. Mit anwaltlichem Schreiben vom 14. September 2022 wurde schließlich eine weitere Zahlungsfrist gesetzt. Da auch diese Aufforderung erfolglos blieb, erhob der Anleger Klage.

Die Genossenschaft verteidigte sich auf mehreren Ebenen. Sie hielt bereits die Klage für unzulässig, weil nach ihrer Allgemeinen Geschäftsordnung zunächst ein Schlichtungsverfahren beziehungsweise ein Schiedsverfahren durchzuführen sei. Darüber hinaus vertrat sie die Auffassung, eine Teilkündigung sei nicht möglich. Eine Auszahlung scheitere außerdem an einer fehlenden Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat. Schließlich berief sie sich auf wirtschaftliche Belastungen und machte ein Zurückbehaltungsrecht geltend, weil der Anleger seine Geschäftsanteile angeblich nicht herausgegeben habe.

Keiner dieser Einwände verhinderte die Verurteilung zur Zahlung von 12.000 Euro. Das Gericht stellte insbesondere klar, dass ein Geschäftsanteil im genossenschaftsrechtlichen Sinne keine körperliche oder übertragbare Sache darstellt, die ein Mitglied nach Beendigung herausgeben müsste. Er ist vielmehr eine rechnerische Größe. Ein Zurückbehaltungsrecht wegen einer angeblich fehlenden Herausgabe bestand deshalb nicht.

Wichtigste Etappen laut Urteil

Die erste wesentliche Etappe war der Beitritt des Anlegers zur Genossenschaft im Januar 2013 mit einer Einlage von 34.000 Euro. Damit hielt er eine Vielzahl einzelner Geschäftsanteile zu jeweils 500 Euro.

Im März 2018 beschloss die Generalversammlung eine Allgemeine Geschäftsordnung. Diese wurde später durch gemeinsame Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat geändert. Die Genossenschaft berief sich im Prozess auf dort enthaltene Regelungen über Schlichtung, Schiedsverfahren und Zustimmungserfordernisse. Das Landgericht stellte jedoch fest, dass diese Geschäftsordnung nicht wirksam zum Bestandteil der Satzung geworden war.

Am 6. Mai 2020 kündigte der Anleger 24 Geschäftsanteile im Gesamtwert von 12.000 Euro. Das Landgericht wertete diese Erklärung als wirksame Teilkündigung. Die Beteiligung mit diesen Anteilen endete zum 31. Dezember 2020. Der gesetzliche Auszahlungsanspruch wurde nach den maßgeblichen genossenschaftsrechtlichen Vorschriften mit Ablauf des 30. Juni 2021 fällig.

Die Parteien vereinbarten später eine Stundung bis zum 31. März 2022. Die Genossenschaft zahlte jedoch auch danach nicht. Weitere Zahlungsaufforderungen blieben erfolglos. Nach Auffassung des Gerichts trat der Verzug schließlich zum 1. August 2022 ein, nachdem der Anleger eine weitere konkrete Zahlungsaufforderung ausgesprochen hatte.

Im Januar 2023 erhob der Anleger Klage und verlangte zunächst 12.000 Euro nebst Zinsen sowie seine vorgerichtlichen Rechtsanwaltskosten. Im April 2023 erweiterte er die Klage um weitere 542,45 Euro. Für diesen Zusatzbetrag sah das Gericht jedoch keinen nachvollziehbaren Sachvortrag. Es blieb unklar, wie sich der geltend gemachte Betrag aus einem Anteil von 35,29 Prozent an 840,24 Euro zuzüglich weiterer Zinsen errechnen sollte. Insoweit wurde die Klage abgewiesen.

Die mündliche Verhandlung fand am 26. April 2023 statt. Mit Urteil vom 7. Juni 2023 gab das Landgericht der Klage weit überwiegend statt. Die Genossenschaft wurde zur Zahlung von 12.000 Euro verurteilt. Die vorgerichtlichen Rechtsanwaltskosten von 1.054,10 Euro wurden als Verzugsschaden zugesprochen. Die Verzugszinsen erhielt der Anleger allerdings erst ab dem 1. August 2022 und nicht bereits ab dem 1. April 2022.

Fazit

Das Urteil des Landgerichts Stade verdeutlicht, dass Genossenschaften gesetzliche Auszahlungsansprüche ihrer Mitglieder nicht durch bloße Nebenordnungen beschränken können. Soll eine Regelung über Schiedsverfahren, Zustimmungsvorbehalte oder Einschränkungen von Auszahlungsrechten verbindliche Wirkung entfalten, müssen die gesetzlichen Anforderungen an Satzung und Registereintragung eingehalten werden.

Für Mitglieder ist außerdem bedeutsam, dass bei mehreren Geschäftsanteilen eine Teilkündigung grundsätzlich möglich ist. Wer einzelne Anteile wirksam kündigt, beendet seine Beteiligung nur in diesem Umfang und kann nach Maßgabe des Genossenschaftsgesetzes die Auszahlung des darauf entfallenden Geschäftsguthabens verlangen.

Pauschale Hinweise einer Genossenschaft auf wirtschaftliche Schwierigkeiten genügen nicht, um einen solchen Anspruch abzuwehren. Werden Verluste oder eine fehlende Auszahlungsfähigkeit geltend gemacht, müssen diese Tatsachen konkret und nachvollziehbar dargelegt werden. Im vorliegenden Verfahren fehlte es daran.

Ebenso scheiterte der Versuch, die Auszahlung von einer Zustimmung interner Organe abhängig zu machen. Eine entsprechende Beschränkung war nicht wirksam in der Satzung verankert und nicht in das Genossenschaftsregister eingetragen. Das Landgericht gewährte dem Anleger deshalb den gekündigten Betrag von 12.000 Euro vollständig. Die Entscheidung zeigt damit, dass gesetzliche Mitgliedschaftsrechte einer Genossenschaft nicht durch interne Regelwerke ausgehöhlt werden können und formale Anforderungen an Satzungsänderungen eine wesentliche Schutzfunktion für die Mitglieder erfüllen.